Acta constitutiva: ¿qué es y cómo hacer la de mi empresa?
El acta constitutiva es el documento que da constancia y legalidad sobre la creación de una empresa y quienes la conforman.
En este contenido te daremos la información más importante en torno a un acta constitutiva; desde qué es, para qué sirve, hasta cómo o dónde tramitar una en caso de que tu emprendimiento la necesite
¡Adelante!
¿Qué es un acta constitutiva?
Un acta constitutiva es el documento que certifica el nacimiento de una persona moral ―o persona jurídica―, es como un acta de nacimiento, pero en este caso, indica que varias personas se han unido para un fin en conjunto.
Las actas constitutivas son creadas y validadas por un fedatario público ―ya sea un corredor o notario público― y funcionan como un contrato social para operar legalmente empresas o sociedades.
Acta constitutiva: ¿para qué sirve?
Una persona moral actúa como una persona de carne y hueso; aunque no es físicamente perceptible, legalmente tiene derechos y obligaciones como una persona física.
Las empresas o asociaciones ―con o sin fines de lucro― necesitan este documento para iniciar operaciones en México. Sin ella, es imposible realizar otros trámites indispensables para comenzar un negocio, como lo son: alta en el SAT, aperturar de cuentas empresariales, licencia de uso de suelo, edificación y construcción o licencia de funcionamiento, por mencionar solo algunos ejemplos.
Un acta constitutiva también sirve para identificar sobre qué persona moral recae la actividad empresarial; asimismo, ayuda a determinar el grado de responsabilidad financiera de cada socio o accionista de una empresa por el porcentaje de participación y los poderes que tiene en ella.
Es decir, un acta constitutiva indica el nombre de la sociedad, el porcentaje de gastos y ganancias que obtendrán los accionistas, así como las personas que tendrán las facultades para realizar ciertas actividades administrativas, obligarse a nombre de la empresa creada o, incluso, representarla en un juicio.
¿Necesito un acta constitutiva si voy a emprender?
La respuesta a esta pregunta depende del tipo de negocio. Es posible emprender como persona física, pues existen algunos tipos de régimen fiscal que permiten llevar un negocio y, de ser así, no necesitas un acta constitutiva.
La Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS) es el único caso que no requiere de un acta constitutiva, debido a que la constitución de estas empresas puede generarse en línea en el portal del SAT. Al finalizar el trámite, se puede obtener un acta emitida por la Secretaría de Economía a través de su sitio web, pero en caso de requerir alguna modificación es necesario acudir con un fedatario público.
📌 Nota: en caso de constituir tu empresa bajo el régimen de SAS ―que tiene un tope máximo de ingresos de $7 millones MXN anuales― no necesitas tramitar un acta constitutiva. Sin embargo, siempre es indispensable consultar a un asesor o experto para tomar decisiones legales o contables.
Modelos de actas constitutivas según el tipo de sociedad mercantil
Existen diferentes actas constitutivas, dependiendo del tipo de sociedad que se formen. Estas son:
- Acta para sociedad en nombre colectivo. Cuenta con muchos socios, generalmente son empresas grandes en las que todos los socios tienen voto en la toma de decisiones y responden a las obligaciones de la empresa.
- Acta para sociedad en comandita simple. Formada por varios socios que deben responder por las obligaciones de la empresa de manera solidaria, aunque también acepta uno a varios socios que únicamente tienen obligación de realizar el pago de sus aportaciones monetarias, es decir que no tienen obligaciones solidarias en caso de contraer deudas, por ejemplo.
- Acta para sociedad de responsabilidad limitada. Como su nombre lo indica, las responsabilidades de cada socio están limitadas por el porcentaje o valor de las acciones que aporte cada uno, con esto el patrimonio personal de los socios no se pone en riesgo, ya que no están obligados a responder solidariamente en nombre de la empresa.
- Acta para sociedad anónima. Cada accionista o socio responde solo con su porcentaje de acciones, es decir, que también hay responsabilidad limitada en caso de problemas financieros o legales. Además, la venta de las acciones está permitida, aunque siempre tendrán preferencia de compra otros accionistas de la empresa.
- Acta para sociedad en comandita por acciones. Los socios deben responder solidariamente por la empresa, en este tipo de sociedad es posible la venta de acciones siempre y cuando los accionistas estén de acuerdo.
- Acta para sociedad cooperativa. Todos los miembros de la sociedad cooperativa tienen voto y la forma de decisión en cuanto a las actividades empresariales es de forma democrática. El retiro de este tipo de sociedad es voluntario, así como la asociación.
- Acta para sociedad civil. Permite la colaboración entre dos o más profesionales para realizar actividades con fines de lucro, pero sin fines comerciales, es decir, permite el cobro por honorarios de actividades profesionales o consultorías, más no la venta de productos o mercancías.
- Acta para asociación civil. Esta es una entidad sin fines de lucro, permite la organización de personas físicas con el fin de cumplir fines en beneficio de la sociedad como actividades educativas, culturales, de divulgación o beneficencia, etc.
¿Cómo obtener un acta constitutiva?
En este apartado te enlistamos los requisitos para tramitarla y te explicamos los pasos que debes seguir.
Requisitos para tramitar un acta constitutiva
Para tramitar el acta constitutiva de tu empresa debes completar los siguientes requisitos:
- Contar con la denominación social de la empresa o sociedad.
- Recabar los siguientes documentos de todos los socios:
- Acta de nacimiento
- Identificación oficial
- Comprobante de domicilio
- Cédula de identificación fiscal (e.firma y constancia de situación fiscal)
- Acudir con un abogado, notario o corredor público para realizar el trámite.
Pasos para tramitar un acta constitutiva
Tras tener los documentos y requisito, los pasos para formalizar un acta son sencillos:
- Presentar los documentos ante un abogado, notario o corredor público.
- Redactar el acta constitutiva.
- Firmar el acta ante un notario público.
- Inscribirse en Registro Público de Comercio (RPC).
📌 Nota: para obtener la boleta de inscripción que hará válido el trámite de la sociedad ante el Registro Público del Comercio, el tiempo de espera puede ir hasta los 60 días hábiles.
Elementos de un acta constitutiva
Toda acta constitutiva está conformada por los siguientes elemento:
- Antecedentes: si es modificación a una sociedad previamente establecida.
- Generales: libro, fecha, notario, entidad federativa y denominación social de la empresa o sociedad.
- Estatuto: denominación social de la empresa o sociedad, objeto social, domicilio, duración de la sociedad, tipo de administración (poderes), etc.
- Transitorios: análisis de la sociedad, nombres de los socios y descripción de poderes.
- Notas complementarias: cláusulas complementarias.
- Certificaciones: la fe que el fedatario otorga a los documentos y personalidad de los accionistas.
Acta constitutiva: ejemplo
📌 Nota: si bien la inscripción del acta es gratuita, cada despacho legal o notaría cobra de acuerdo al tipo de sociedad y el número de apoderados que se registren. El costo oscila entre $10,000 y $25,000 MXN, pero la cantidad puede ser mayor en algunos casos.
Ahora que conoces que la finalidad del acta constitutiva es reunir a varias personas con un fin en común, el cual queda plasmado en el objeto social de la empresa, estás más cerca de materializar ese proyecto de emprendimiento.
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